Спецпроекты

Как хозяева «Билайна» помогли турецким властям овладеть главным местным сотовым оператором

3851
Бизнес Инвестиции и M&A Телеком Инфраструктура Мобильная связь Маркет
Как выяснил CNews, российская LetterOne дала $330 млн Турецкому фонду благосостояния на выкуп доли шведской Telia в местном сотовом операторе Turkcell. Всего россияне инвестировали за 15 лет $2 млрд в Turkcell. При этом рыночная цена пакета акций оператора, который окажется у них в собственности, будет в полтора раза ниже этой суммы – $1,3 млрд.

Как акционеры Turkcell договорились о прекращении 15-летнего конфликта

Акционеры крупнейшего в Турции сотового оператора Turkcell опубликовали на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC) комплект документов по заключенной между ними сделке, которая завершает 15-летний конфликт среди акционеров.

Как ранее сообщал CNews, турецкая группа Cukurova, шведская Telia и созданная владельцами российской «Альфа-групп» инвестиционная компания LetterOne договорились об отзыве всех взаимных претензий и передаче Turkcell под фактический контроль Турецкого фонда благосостояния (Turkish Wealth Fund, TWF).

В Турции живет 83 млн человек, уровень проникновения услуг мобильной связи в стране составляет 55%. Turkcell занимает 41,3% местного сотового рынка, турецкая «дочка» Vodafone 36,6%, Turk Telecom 22%.

Как сейчас устроена схема владения Turkcell

В настоящее время 51% акций Turkcell принадлежат буферной структуре Turkcell Holding. Telia владеет 47% акций Turkcell Holding. 53% акций Turkcell Holding принадлежат другой буферной структуре – Cukurova Telecom Holding (CTH). В этой структуре 49% акций владеет LetterOne.

Россияне инвестировали в Turkcell $2 млрд за 15 лет

51% акций CTH принадлежат оффшору с Британских Виргинских островов Cukurova Telecom Holdings, которым через другой оффшор из данной юрисдикции, Cukurova Financial International, владеет турецкая группа Cukurova. 55% акций турецкой Cukurova Holding принадлежат другой турецкой компании – Karamko, 68% акций которой через панамский оффшор Buselten владеет Мехмет Эрмин Карамехмет (Mehmet Emin Karamehmet). С 2014 г. пакет Cukurova в Turkcell находится под залогом по кредиту, который на $1,6 млрд выдал турецкий банк Ziraat Bankasii.

Что будет с Turkcell после сделки между его акционерами

По итогам сделки Telia продает свою долю в Turkcell Турецкому фонду благосостояния, а Turkcell Holding ликвидируется. TWF будет действовать в этой сделки через свою «дочку» - TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi Ve Ticaret Anonim (TVF BTIH). Cukurova также выходит из числа акционеров Turkcell.

А вот LetterOne, наоборот, увеличит свою долю в Turkcell. Сейчас россиянам косвенно принадлежит 13,2% акций Turkcell, а после сделки в прямом владении у структур LetterOne будет 24,8% акций Turkcell.

Долю в Turkcell в интересах LetterOne будет держать голландский штихтинг International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor (IMTIS) и его люксембургская «дочка» - IMTIS Holdings.

Штихтинг – это специальная форма собственности в голландском праве, которая позволяет держать определенный актив в интересах некоего владельца, который не может им управлять и не будет считаться его владельцем. Помимо Turkcell, LetterOne является крупнейшим акционером группу Veon, чья российская «дочка» «Вымпелком» работает под торговой маркой «Билайн».

Как произойдут взаиморасчеты между акционерами Turkcell

Технически сделка будет выглядеть следующим образом. Для расчетов с Telia на специальном эскроу-счете будет размещено $533 млн. Из этой суммы TWF внесет $196 млн, $337 млн – IMTIS. Голландский штихтинг сделает это на средства LetterOne, причем средства будут внесены на эскроу-счет в интересах TWF.

В момент завершения сделки TWF получит доступ к средствам, которые IMTIS внесен на эскроу-счет. В обмен на это IMTIS получит от TWF долговую расписку - «Долговую расписку №3» - на сумму $333 млн плюс $58 тыс за каждый день из промежутка от 15 ноября 2020 г. до дня завершения сделки.

Параллельно TWF приобретет у Telia и CTH 100% акций Turkcell Holding. Telia получит за свою долю сумму в размере $530 млн плюс $58 тыс за каждый день из периода, начиная от 15 ноября 2020 г и заканчивая датой завершения сделки.

CTH получит от TWF две долговые расписки - №1 и №2. В «Долговой расписке №1» будет фигурировать сумма, равная разницы между рыночной ценой 24,8% акций Turkcell и суммой, фигурирующей в «Долговой расписке №3». На нынешний момент эта сумма составляет примерно $1 млрд. Эта бумага будет передана от CTH в IMTIS.

В «Долговой расписке №2» будет фигурировать сумма в размере $1,6 млрд. Данная бумага будет передана в Ziraat Bankasii. Затем TWF продаст IMTIS 24,8% акций Turkcell, получив взамен «Долговую расписку №1» и «Долговую расписку №3».

Как LetterOne потеряла $700 млн на инвестициях в Turkcell

Таким образом, расходы LetterOne/IMTIS на данную сделку составят $333 млн, причем данные средства уйдут на то, чтобы TWF выкупила долю Telia в Turkcell. В 2005 г. за 49% акций CTH «Альфа-группу» заплатила $1,6 млрд. В 2011 г. «Альфа-групп» также доплатила $100 млн в пользу TeliaSonera (прежнее название Telia) за урегулирование взаимных споров.

То есть всего «Альфа-групп»/LetterOne за всю историю инвестирования в Turkcell потратили $2 млрд на покупку 24,8% акций турецкого оператора. На нынешний момент рыночная стоимость данного пакета составляет $1,3 млрд, то есть в полтора раза меньше (в абсолютном выражении разница составляет $700 млн).

Как Турецкий фонд благосостояния будет контролировать Turkcell

Чистые расходы TWF на данную сделку составят $196 млн. В то же время турецкий фонд берет на себя обязательство по кредиту на $1,6 млрд перед Ziraat Bankasii, то есть всего TWF потратит на акции Turkcell $1,8 млрд.

У TWF будет 26,2% акций Turkcell, при этом компания, фактически, будет находиться под контролем турецкого фонда. Из данного пакета акций 15% акций Turkcell станут привилегированными (акции класса «А»). Это позволит TWF номинировать четверых членов совета директоров. Всего число мест в совете директоров будет увеличено с семи до девяти.

На собраниях акционеров по вопросам, связанным с выбором совета директоров, владельцы префов будут иметь шесть голосов на одну акцию. Это позволит TWF выбирать пятерых членов совета директоров и его председателя.

Префы Turkcell можно будет продавать, но если они не будут принадлежать одному лицу, то они перестанут быть привилегированными. Также Turkcell сможет выпустить дополнительный объем префов с аналогичными правами, но их общий объем не должен будет превышать 15% от уставного капитала оператора. Также изменения в уставе Turkcell будут требовать согласия владельцев префов.

Акционеры Turkcell также договорились о том, что перед своей ликвидацией Turkcell Holdings поменяет имеющиеся на его счетах 253 млн лир на доллары США (по текущему курсу это $37 млн) и положит их на эскроу-счет, который затем отойдет TWF. Кроме того, акционеры договорились, что на предстоящем собрании акционеров оператора они проголосуют за выплаты дивидендов в размере 1,6 млрд лир ($233 млн, или наименьшей суммы, которую можно будет направить на дивиденды по закону) и переизбрание членом совета директоров Turkcell финансового директора LetterOne Technology (подразделение LetterOne) Кристофера Пауэлла (Christopher Powell).

Взаимные гарантии сторон

IMTIS и LetterOne гарантируют Telia и TWF, что в течение года после завершения сделки их доля в Turkcell не будет продана кому-либо, кроме их аффилированных лиц. Исключение делается для предоставление залога под банковский кредит, если срок его погашения истекает после одного года после завершения сделки, или на тендер на покупку акций Turkcell, который потенциально может объявить LetterOne.

В обоих случаях после совершения соответствующих сделок доля структур LetterOne в Turkcell должна быть не меньше 19,8%. В то же время, по прошествии года после завершения данной сделки, IMTIS рассмотрит вопрос о продаже до 5% акций Turkcell.

Со своей стороны, TWF гарантирует Telia и LetterOne, что в течение года после завершения сделки ее доля в Turkcell не будет продана кому-либо, кроме аффилированных лиц. Исключение делается для предоставления акций Turkcell в залог по долговому обязательству или оферты на покупку всех акций Turkcell со стороны структуры TWF. В обоих случаях доля структур TWF в Turkcell после совершения соответствующих сделок должна быть не менее 21,2%.

Кроме того, TWF гарантирует LetterOne, что в течение трех лет после завершения сделки префы Turkcell не будут проданы кому-либо, кроме аффилированных с фондом лиц. Если префы будут проданы лицу, которое в течение трех лет с момента завершения сделки перестанет быть аффилирован с TWF, то привилегированные акции Turkcell должны будут перейти к иному, аффилированному с TWF лицу. Данное требование перестанет действовать в случае, если доля структур LetterOne в Turkcell снизится до менее чем 5%.

Также Telia и TWF получат гарантии того, что в течение года после завершения сделки IMTIS будет полностью подконтрольна LetterOne. Кроме того, TWF и LetterOne гарантируют Telia, что в течение год после завершения сделки они не будут обсуждать друг с другом вопрос отчуждения доли TWF в Turkcell.

Максимальный размер ответственности по гарантиям, которые Telia, LetterOne и TWF дали друг другу в рамках данной сделки, соответствует рыночной стоимости 24,8% акций Turkcell (для каждой из сторон). Максимальный размер ответственности группы Cukurova перед Telia, TWF и Ziraat Bankasii составляет $1,6 млрд.